Anonim Şirketin Zorunlu Organları

 

6102 sayılı TTK uyarınca, anonim şirketlerin iki tane zorunlu organı bulunmaktadır. Söz konusu organlar yönetim kurulu ve genel kuruldur. Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’un zorunlu organ olmasından anlaşılması gereken şirketin tüzel kişilik kazanıp teşekkül edebilmesi için mutlak surette bu iki organa sahip olması anlamına gelmektedir.

“Anonim ortaklığın yönetim ve temsil organı olan yönetim kurulu kuruluş aşamasında esas sözleşme ile belirlenir, sonrasında ise genel kurulda yapılan seçim ile belirlenir. Yönetim kurulu üyesinin seçim ile belirlenmesinin istisnası olarak boşalan yönetim kurulu üyeliğine kanuni şartlara uygun birisinin yönetim kurulunca üye olarak seçilmesi gösterilebilir. Ancak yönetim kurulunca seçilen bu üye, ilk genel kurulun onayına sunulmalıdır.”[1]

“Bir iç kurul olan genel kurul, yönetim kurulunun aksine daimi bir organ değildir. Yani genel kurul kanunen belirlenen veya gerektiği zamanlarda toplanan bir organ niteliğini haizdir. Genel kurul kural olarak, etkisi dış etkiye yansıyan karar alamaz, ortaklığı yönetim kurulu gibi temsil edemez.”[2] “Yine genel kurulun ortaklığın yönetimine ilişkin görev ve yetkileri yoktur.”[3] Görüldüğü üzere, anonim şirket genel kurulu belirli dönemlerde bir araya gelen bir iç organ niteliğindedir. Genel kurul, TTK 408 hükmünde sayılmış bulunan hak ve yetkileri kullanır.

---

[1] Şener, Shf.355

[2] Şener, Shf.459

[3] TEKİNALP, Ünal, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku İle Tek Kişi Ortaklığının Esasları, Gözden Geçirilmiş ve Genişletilmiş 2. Baskı, 2012, İstanbul, Shf.164

Anonim Şirket ve Halka Açık Anonim Şirket Kavramı

 

6102 sayılı TTK 329 hükmü uyarınca anonim şirket “sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.” şeklinde tanımlanmıştır. Söz konusu tanımlama üzerinden hareket edildiği takdirde, anonim şirket ortaklarının mal varlığından bağımsız mal varlığını haizdir.[1] Bunun temel bir sonucu olarak, ortaklarından bağımsız olarak hak ve borçlara taraf olabilmektedir. Anonim şirket, ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliktir.

Halka açık anonim şirket ise, sermayesi belirli paylara bölünmüş ve söz konusu paylar halka arz edilmiş yahut arz edilmiş sayılan şirket olarak tanımlanabilmektedir.[2] Yine, halka arz edilmiş olması şirketin tüzel kişiliğine herhangi bir etki etmeyecektir. Yani halka açık anonim şirketler de yine kendine ait mal varlığına sahip olabilecek ve ortaklarından bağımsız bir şekilde kendi adına hak ve borçlara sahip olabilecektir.

Halka açık anonim ortaklıklar da genel itibarı ile 6102 sayılı TTK içerisinde mülahaza edilecektir. Ancak SPK 29 ve 30 hükümleri uyarınca, halka açık anonim ortaklıklarda genel kurulun toplantıya çağırılması, karar alma esasları, genel kurula katılım ve oy hakkının kullanılması bakımından özel düzenlemeler yapılmıştır. Söz konusu, özel düzenlemelerin var olması sebebi ile kapalı anonim ortaklıklardan yer yer ayrılmaktadır.

---

[1] SAYIN, Hediye, Halka Açık Anonim Şirket Kavramı ve Halka Açık Anonim Şirket Statüsünün Kazanılması, Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.8, S.109-110, Shf.89

[2] ŞENER, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Üçüncü Bası, Şubat 2017, Ankara, Shf. 295